鑫昇腾:北京市天元律师事务所关于江苏鑫昇腾科技发展股份有限公司股票定向
鑫昇腾:北京市天元律师事务所关于江苏鑫昇腾科技发展股份有限公司股票定向发行的法律意见书
时间：2024年11月11日 16:26:03 中财网
原标题:鑫昇腾:北京市天元律师事务所关于江苏鑫昇腾科技发展股份有限公司股票定向发行的法律意见书
北京市天元律师事务所
关于江苏鑫昇腾科技发展股份有限公司
股票定向发行的
法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35号
国际企业大厦 A座 509单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于江苏鑫昇腾科技发展股份有限公司
股票定向发行的
法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35号
国际企业大厦 A座 509单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于江苏鑫昇腾科技发展股份有限公司股票定向发行的
法律意见书
京天股字（2024）第565号
致：江苏鑫昇腾科技发展股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与江苏鑫昇腾科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次股票定向发行的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》等法律、法规和中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
目 录
释 义 ...................................................................................................................................................... 1
声 明 ...................................................................................................................................................... 2
正 文 ...................................................................................................................................................... 4
一、关于本次发行主体合法合规性的意见 ................................................................................. 4
二、关于本次发行是否需要经中国证监会注册的意见 ............................................................. 7
三、关于本次发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ................................................. 7
四、关于发行对象或范围是否符合投资者适当性要求的意见 ................................................. 8
五、关于发行价格及发行对象参与本次认购目的的意见 ....................................................... 11
六、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持、是否为持股平台的意见 ................................................................................................................................................... 12
七、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ............................................................... 13
八、关于本次发行决策程序合法合规性的意见 ....................................................................... 13
九、关于本次发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 ........................................... 15
十、关于本次发行新增股票限售安排合法合规性的意见 ....................................................... 15
十一、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 ........................................... 15
十二、结论意见 ........................................................................................................................... 16
释 义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
发行人、鑫昇腾、公司 指 江苏鑫昇腾科技发展股份有限公司
本次发行、本次定向发行 指 公司本次向合格投资人定向发行不超过1,749,272股人民币
普通股股票的行为
《股票定向发行说明书》 指 《江苏鑫昇腾科技发展股份有限公司股票定向发行说明
书》
《公司章程》 指 《江苏鑫昇腾科技发展股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《信息披露规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》
《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
《适用指引第1号》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用
指引第1号》
《定向发行业务指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》
《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《诚信监督管理指引》 指 《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》
中国法律 指 中华人民共和国法律，为本法律意见书之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
本所 指 北京市天元律师事务所
元 指 人民币元（仅限用于货币量词时）
注：本法律意见中部分合计数与各加数相加之和在尾数上存有差异，系四舍五入造成。
声 明
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司发布的《股票定向发行说明书》等有关公告以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3．本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4．本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5．本所同意将本法律意见书作为公司本次股票发行所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6．本法律意见书仅供公司为本次股票发行之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
正 文
一、关于本次发行主体合法合规性的意见
（一）本次发行主体基本情况
根据公司持有的南京市市场监督管理局核发的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站（）及股转系统网站（），公司的基本信息如下：
企业名称 江苏鑫昇腾科技发展股份有限公司
统一社会信用代码 91320115MA2036JF7A
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人 杨勇
注册资本 2,368.8823万元人民币
注册地址 南京市江宁区胜利路99号名家科技大厦A座1102室（江宁开发区）
经营范围 信息技术开发、技术咨询、技术服务；企业管理服务；市场营销策划；
企业形象策划；商务信息咨询；财务信息咨询；设计、制作、代理、发
布国内各类广告；网络工程、建筑工程、装饰工程设计、施工；计算机
软硬件、机械设备、实验室设备、电子产品、建筑设备、机电设备及配
件、金属材料、建筑材料销售、租赁；铝合金模板、机械设备的技术开
发；智能脚手架、附着式升降脚手架的研发、生产、租赁与销售；提供
建筑劳务服务（劳务派遣除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2019-09-16
营业期限 2019-09-16 至 无固定期限
经本所律师核查，鑫昇腾系依法设立并合法存续的股份有限公司，公司股票于2023年12月20日在股转系统挂牌并公开转让，证券代码为874330，目前所属层次为创新层。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规及其他规范性文件或《公司章程》需要终止的情形；公司股票已在股转系统挂牌并公开转让，公司具备本次发行的主体资格。
（二）发行人符合《定向发行规则》的相关要求
《定向发行规则》第九条规定，“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
1．发行人合法规范经营
经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（）、信用中国（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（）、中国裁判文书网（）、证券期货市场失信记录查询平台（）等相关网站公示信息，并经公司确认，公司依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。
2．发行人公司治理机制健全
经本所律师核查，公司已依法制定《公司章程》，已建立股东大会、董事会、监事会，并制定了相应的议事规则；聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，根据公司生产经营的需要设置了相关职能部门，组织机构健全；制定了《对外投资管理制度》《关联交易管理和决策制度》《对外担保管理制度》《信息披露管理制度》等治理制度，治理机制健全，能够保证公司业务正常运行。
3．发行人规范履行信息披露义务
根据公司在股转系统（）的信息披露情况，并经本所律师核查证券期货市场失信记录查询平台（）及公司说明，公司在挂牌期间严格按照《管理办法》《信息披露规则》的规定规范履行了信息披露义务，不存在因信息披露违反相关法律、法规而被股转系统依法采取自律监管措施或纪律处分、被中国证监会采取行政监管措施或给予行政处罚的情况。
经查询股转系统（）公告，发行人本次发行已按照《定向发行规则》《定向发行业务指南》等规定履行了现阶段信息披露义务。
4．发行对象
根据《股票定向发行说明书》，公司本次发行为确定对象的股票发行，已确定的发行对象为自然人吴建华、徐振洪和山东中架安全科技有限公司。经核查，该等发行对象符合《管理办法》《投资者适当性管理办法》对投资者适当性的要求（详见本法律意见书“四、关于发行对象或范围是否符合投资者适当性要求的意见”部分所述）。
5．发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形
经本所律师核查，公司已建立严格的《对外担保管理制度》《关联交易管理和决策制度》，明确了对外担保、关联方资金往来的审批权限和审议程序，能有效防范公司违规提供对外担保、资金被关联方占用及其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。根据发行人《股票定向发行说明书》，查阅发行人《审计报告》并经公司的确认，截至本法律意见书出具日，公司不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。
（三）发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员非为失信联合惩戒对象
根据股转系统发布的《诚信监督管理指引》的相关要求，公司确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（ ）、信用中国（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（ ）、证券期货市场失信记录查询平台（）等相关网站公示信息，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员均未被列入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《定向发行规则》第九条规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象，本次发行的主体合法、合规。
二、关于本次发行是否需要经中国证监会注册的意见
根据《管理办法》第四十九条第二款的规定，“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。”
根据公司提供的《股东名册》，公司2024年第三次临时股东大会股权登记日2024年10月11日的在册股东人数为10名，其中自然人股东6名，机构股东4名；公司本次发行后股东为13名，其中自然人股东8名，机构股东5名。本次定向发行后，股东人数累计未超过200 人。
综上，本所律师认为，发行人本次发行后累计股东人数未超过200 人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请注册的条件，本次发行无需经中国证监会注册。
三、关于本次发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见
《管理办法》第四十五条规定：“股东大会就股票发行作出的决议，至少应当包括下列事项：……（二）发行对象或范围、现有股东优先认购安排；……” 《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”
根据《公司章程》，公司章程未对新股发行时原有股东优先认购权进行约定。
公司第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第九次会议和2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，明确了针对本次发行的股份，现有在册股东不享有优先认购权，不做优先认购安排。
综上，本所律师认为，本次发行现有股东不享有优先认购权，符合《管理办法》《定向发行规则》和《公司章程》的规定。
四、关于发行对象或范围是否符合投资者适当性要求的意见
（一）投资者适当性制度的有关规定
根据《管理办法》第四十三条的规定，“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
根据《投资者适当性管理办法》第四条的规定，“投资者参与创新层股票交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额 100万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额 100万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 100万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”
（二）本次发行对象的基本情况及是否符合投资者适当性要求
根据《定向发行说明书》，本次发行对象共3名，为自然人吴建华、徐振洪和山东中架安全科技有限公司。发行对象认购情况如下表所列：
序号 发行对象姓名 发行对象类型 认购数量（股） 认购金额（元） 认购方式
1 吴建华 新增投资者 437,318 12,000,005.92 现金
2 徐振洪 新增投资者 437,318 12,000,005.92 现金
3 山东中架安全科技
有限公司 新增投资者 874,636 24,000,011.84 现金
合计 1,749,272 48,000,023.68 -
依据上述认购对象提供的身份证明文件、简历及开户证明等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司本次发行的认购对象的基本情况如下： 1．自然人
序号 发行对象 发行对象性质
1 吴建华 新增股东，符合《监督管理办法》第四十三条、《投资者适当
性管理办法》第六条的规定；已于国金证券开通账号为
“038****863”的证券账户，并取得全国中小企业股份转让系
统二类合格投资者权限。
2 徐振洪 新增股东，符合《监督管理办法》第四十三条、《投资者适当
性管理办法》第六条的规定；已于国金证券开通账号为
“006****463”的证券账户，并取得全国中小企业股份转让系
统二类合格投资者权限。
2．法人机构
根据山东中架安全科技有限公司提供的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，山东中架安全科技有限公司的基本情况如下：
企业名称 山东中架安全科技有限公司
统一社会信用代码 91371328MA3M1T3Y4Y
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 王法财
注册资本 3000万元人民币
注册地址 山东省济南市平阴县锦水街道105国道025号
经营范围 许可项目：建筑劳务分包；施工专业作业；道路货物运输（不含危险货
物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：承接总公
司工程建设业务；建筑工程机械与设备租赁；普通机械设备安装服务；
机械设备研发；机械设备销售；建筑工程用机械销售；金属结构销售；
金属材料销售；建筑工程用机械制造；建筑用金属配件制造；专用设备
制造（不含许可类专业设备制造）。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2018-06-22
营业期限 2018-06-22 至 无固定期限
该公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 中架控股集团有限公司 2,490.00 83.00
2 梓晨管理咨询（济南）有限公司 300.00 10.00
3 杨学峰 120.00 4.00
4 孙元海 90.00 3.00
合计 3,000.00 100.00
根据山东中架安全科技有限公司提供的验资报告及说明，截至本法律意见书出具之日，山东中架安全科技有限公司已收到股东汇入的首期出资款合计1,020万元人民币，属于实收资本总额100万元以上的法人机构。山东中架安全科技有限公司已于国金证券开通账号为“080****148”的证券账户，并取得全国中小企业股份转让系统一类合格投资者权限。
（三）本次发行对象是否涉及私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案情形
根据本所律师核查，山东中架安全科技有限公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募基金或私募投资基金管理人。
综上，本所律师认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。
五、关于发行价格及发行对象参与本次认购目的的意见
（一）发行价格的合理性
根据发行人与发行对象签署的《定向发行股票认购协议》，本次发行股票的价格为27.44元/股。
根据发行人《定向发行说明书》披露的公司前次增资价格及同行业可比公司市盈率、市净率情况，本次定价综合考虑了公司前期增资价格、所处行业、每股净资产、每股收益等因素，并考虑了公司未来业绩预期及发展前景等成长性因素，与发行对象协商确定；发行价格高于公司每股净资产，公司价值未被明显低估，定价不存在显失公允的情况，不涉及股份支付，不存在损害股东利益的情况。综上，本次定向发行定价具有合理性，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）发行对象参与本次认购的目的
根据《股票定向发行说明书》《定向发行股票认购协议》及发行对象的访谈记录，本次发行对象均为建筑行业从业多年的企业或业内人士，对建筑爬架业务有较深入了解，了解建筑爬架行业的发展周期及发展机会，发行对象参与本次认购的目的是出于对公司目前发展情况及未来发展预期的认可，希望分享公司成长带来的收益。
六、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持、是否为持股平台的意见
（一）发行对象不属于失信联合惩戒对象
根据本次发行对象出具的声明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（）、中国裁判文书网（）、中国执行信息公开网（）、全国法院被执行人信息查询系统（ ）、证券期货市场失信记录查询平台（）、信用中国（）、中国市场监管行政处罚文书网（）等政府部门网站，截至本法律意见书出具之日，发行对象不属于失信联合惩戒对象。
（二）发行对象就本次拟认购股份不存在股权代持
根据本次发行对象出具的说明文件，并经本所律师核查，本次发行对象所认购的股份不存在股权代持、委托持股的情形。
（三）发行对象不属于持股平台或员工持股计划
本次发行的发行对象均为2名自然人和1家法人机构，根据山东中架安全科技有限公司出具的说明，山东中架安全科技有限公司不属于不具有实际经营业务的单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。
综上，本所律师认为，发行对象不属于失信联合惩戒对象，不存在股权代持情况，不属于不具有实际经营业务的单纯以认购股份为目的而设立的持股平台，符合《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》《诚信监督管理指引》等规则要求。
七、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
根据《股票定向发行说明书》《定向发行股票认购协议》及发行对象的访谈记录和发行对象就本次发行出具的声明，本次发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票，且认购资金均为自有资金，资金来源合法。
综上，本所律师认为，本次发行对象认购资金来源符合相关法律法规的规定。
八、关于本次发行决策程序合法合规性的意见
（一）本次发行决策程序合法合规
2024年9月30日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈江苏鑫昇腾科技发展股份有限公司股票定向发行说明书〉的议案》《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于与认购对象签署附生效条件的〈定向发行股票认购协议〉的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于制定〈募集资金管理制度〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》《关于设立募集资金专户及签署三方监管协议的议案》《关于提议召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
2024年9月30日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈江苏鑫昇腾科技发展股份有限公司股票定向发行说明书〉的议案》《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于与认购对象签署附生效条件的〈定向发行股票认购协议〉的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于制定〈募集资金管理制度〉的议案》《关于设立募集资金专户及签署三方监管协议的议案》等与本次发行相关的议案。
2024年10月15日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈江苏鑫昇腾科技发展股份有限公司股票定向发行说明书〉的议案》《关于公司在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于与认购对象签署附生效条件的〈定向发行股票认购协议〉的议案》《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于制定〈募集资金管理制度〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》《关于设立募集资金专户及签署三方监管协议的议案》等与本次发行相关的议案。
综上，本所律师认为，发行人董事会、监事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。
（二）本次发行是否涉及连续发行
根据《定向发行规则》第十四条规定，“发行人董事会审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行和股份回购事宜。” 根据《定向发行说明书》以及公司出具的说明，经本所律师核查，在公司董事会审议本次发行有关事项时，公司不存在其他尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行和股份回购事宜。本次发行符合《定向发行规则》第十四条规定的不得连续发行的要求。
（三）本次发行是否需履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案等程序
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》以及截至2024年10月11日的《全体证券持有人名册》。截至本法律意见书出具之日，发行人不属于国有控股、国有实际控制企业、外商投资企业，本次股票发行不需要履行国资、外资主管部门的审批、核准或备案程序。
经本所律师核查，本次定向发行对象为2名自然人和1家法人机构，法人机构山东中架安全科技有限公司不属于国有及国有控股、国有实际控制企业、外资企业，不需要国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等。
综上所述，本所律师认为，发行人本次定向发行的决策程序合法合规。
九、关于本次发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见
经本所律师核查发行对象与发行人签署的《定向发行股票认购协议》，上述各协议当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，协议内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，不存在《管理办法》和《适用指引第1 号》中规定的损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。上述协议已经由发行人第一届董事会第十一次会议及2024年第三次临时股东大会审议通过，并在公告的《股票定向发行说明书》中对协议的内容摘要进行了披露。
综上，本所律师认为，发行人与发行对象签署的《定向发行股票认购协议》等本次发行相关法律文件符合《民法典》《定向发行规则》《适用指引第1号》等法律、法规和规范性文件要求，不存在损害发行人及股东利益的情形。
十、关于本次发行新增股票限售安排合法合规性的意见
根据《股票定向发行说明书》《定向发行股票认购协议》，本次发行将遵循《公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《公司章程》及其他相关规定的要求办理股份限售。本次发行的股票无其他限售安排，且无自愿锁定承诺。
综上，本所律师认为，发行人本次发行新增股份无其他限售安排，且无自愿锁定承诺，符合《公司法》《定向发行规则》等法律法规和规范性文件的要求，合法合规。
十一、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见
（一）募集资金管理制度
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，发行人已根据相关法律、法规和规范性文件的规定和要求制定了《募集资金管理制度》，并经公司第一届董事会第十一次会议和2024年第三次临时股东大会审议通过，《募集资金管理制度》对募集资金的存储、使用、管理与监督等作出了明确的规定。
（二）募集资金账户
根据发行人第一届董事会第十一次会议和2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于设立募集资金专户及签署三方监管协议的议案》，公司董事会为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，仅用于存放募集资金，不得存放非募集资金或用于其他用途。公司将与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理，保证专款专用。
综上，本所律师认为，发行人已建立募集资金内控及管理制度，符合《管理办法》《定向发行规则》等有关法律法规和规范性文件的规定；发行人将对本次发行的募集资金进行专户管理，在各方监管下保证募集资金合理使用，符合《定向发行规则》等相关规范性文件的规定。
（三）募集资金用途
根据《股票定向发行说明书》，公司拟使用本次募集资金全部用于其他用途，具体为支付后续开展智能爬架业务的智能爬架设备采购支出，公司智能爬架设备相关架体构件主要以固定资产核算，募集资金用途不属于“补充流动资金”、“偿还借款/银行贷款”、“项目建设”、“购买资产”，因此本次募集资金用途勾选“其他用途”准确。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次发行的主体合法、合规；
（二）本次定向发行后，发行人股东人数不超过200人，符合豁免向中国证监会申请注册的条件；
（三）本次定向发行未安排现有股东优先认购符合《管理办法》、《定向发行规则》等规范性文件要求；
（四）本次发行对象符合中国证监会及股转公司关于投资者适当性制度的有关规定；
（五）本次发行定价综合考虑了公司前期增资价格、所处行业、每股净资产、每股收益等因素，并考虑了公司未来业绩预期及发展前景等成长性因素，与发行对象协商确定，具有合理性；本次发行对象参与本次认购的目的是出于对公司目前发展情况及未来发展预期的认可，希望分享公司成长带来的收益；
（六）本次发行对象不属于失信联合惩戒对象，不存在股权代持情况，不属于不具有实际经营业务的单纯以认购股份为目的而设立的持股平台；
（七）本次发行对象认购资金来源合法合规；
（八）本次定向发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形；
（九）与本次定向发行相关的《认购协议》合法合规；
（十）本次定向发行的新增股份限售安排合法合规；
（十一）发行人已建立募集资金内控及管理制度，符合《管理办法》《定向发行规则》等有关法律法规和规范性文件的规定；发行人将对本次发行的募集资金进行专户管理，在各方监管下保证募集资金合理使用，符合《定向发行规则》等相关规范性文件的规定；
（十二）本次发行尚需取得股转系统出具的同意定向发行的函，并履行后续信息披露义务。
本法律意见正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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